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交易对方承诺利润补偿期间(即2014年、2015年及
浏览: 发布日期:2019-06-23

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围:电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售。

  2006年11月23日,经浙江省台州市工商行政管理局核准,浙江南洋电子薄膜有限公司以2006年8月31日经审计的净资产66,640,400.80元(经天健会计师事务所出具的浙天会审[2006]第1741号《审计报告》审计)中的实收资本50,000,000.00元折为股份公司股本50,000,000.00元(每股面值1元),剩余净资产中的15,056,918.70元计入资本公积,1,583,482.10元计入盈余公积,整体变更为“浙江南洋科技股份有限公司”。

  2006年11月7日,天健会计师事务所出具了浙天会验[2006]第95号《验资报告》,验证了股份公司设立的注册资本已足额到位。2006年11月23日,本公司在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本公司设立时的股本结构如下表所示:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]285号文核准,公司首次公开发行人民币普通股股票1,700万股,并于2010年4月13日在深圳证券交易所中小企业板上市,上市后公司总股本为6,700万股。

  经公司2010年度股东大会批准,以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),并以资本公积向全体股东每10股转增10股,该方案实施后公司总股份由6,700万股增加到13,400万股。

  经公司2011年度股东大会批准,以2011年12月31日的总股本134,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元(含税),并以资本公积向全体股东每10股转增5股,该方案实施后公司总股本由134,000,000股增加为201,000,000股。

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]497号),2012年5月10日,公司向特定对象非公开发行48,184,818股人民币普通股,发行后公司总股本由201,000,000股增加为249,184,818股。该等股份2012年5月23日在深圳证券交易所上市。

  经公司2012年度股东大会批准,同意以2012年12月31日的总股本249,184,818股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币0.80元(含税),并以资本公积向全体股东每10股转增10股,该方案实施后公司总股本由249,184,818股增加为498,369,636股。

  最近三年南洋科技的控股股东和实际控制人均为邵雨田先生,上市公司控股权未发生变更。

  截至本预案签署日,邵雨田持有178,500,000股公司股份,占公司总股本的35.82%。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示:

  注1:邵雨田之子邵奕兴持有台州市南洋投资有限公司50.60%股份;邵雨田之妻冯江波持有14.80%股份;

  注2:邵雨田之子邵奕兴持有台州市新南洋教育投资有限公司60%股份;邵雨田之妻冯江波持有40%股份。

  注:除邵雨田、冯小玉、冯海斌合计持有限售流通股200,700,000股外,南洋科技其余股份均为无限售流通股。

  南洋科技致力于膜行业的发展,形成了以高端功能膜材料为核心业务的发展方向。公司经营范围为电容器用薄膜、光学级聚酯薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售;目前主营业务为电容器用聚丙烯薄膜、太阳能电池背材膜;光学级聚酯薄膜和电容器用聚酯薄膜也是公司未来业务重点发展方向。

  公司非公开发行募集资金投向的 “年产5,000吨电容器用聚酯薄膜项目”将于2014年上半年投产;“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目” 预计将于2015年上半年投产;届时公司将形成电容器薄膜、太阳能电池背材膜、光学级聚酯薄膜和锂离子电池隔膜四大业务板块。

  截至本预案签署日,上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到证监会行政处罚,最近12个月内未受到证券交易所公开谴责。

  截至本预案签署日,上市公司及合并报表范围内的控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情况。

  截至本预案签署日,罗培栋除持有东旭成65%股权和间接控制丰德高分子外,未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

  罗新良除持有东旭成10%股权外,其控制的核心企业和关联企业基本情况如下:

  经营范围:电子元器件的研发、开发;合金新材料的研究、开发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;微型电机、家用电器、通讯器材、仪器仪表、电子产品、电线电缆、灯具、电池、五金配件、塑料制品批发、零售。

  新亚联合于2008年9月24日由新亚机电和慈溪新亚电子共同出资设立。设立时经营范围为:电子元器件的研发、开发;合金新材料的研究、开发;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物或技术除外。注册资本为1,500万元,新亚机电、慈溪新亚电子分别认缴出资750万元,其中第一期分别以货币实缴出资150万元。

  2008年9月23日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字(2008)第356号《验资报告》,验证了前述出资已足额到位。

  2008年10月4日,经新亚联合2008年第二次股东会决议通过,新亚机电将其持有的50%新亚联合股权转让予罗新良;慈溪新亚电子将其持有的50%新亚联合股权转让予陈爱斐。上述股权转让后新亚联合的出资情况如下表所示:

  2008年10月23日,新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了股权转让的工商登记。

  2010年6月18日,经新亚联合2010年第二次股东会决议,新亚联合新增实收资本1,200万元至1,500万元,其中罗新良、陈爱斐分别以货币出资600万元。2010年6月21日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字(2010)第282号《验资报告》,验证了上述事项。2010年6月21日,新亚联合于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了上述变更登记。

  罗新良与陈爱斐夫妇合计持有新亚联合100%股权,为新亚联合控股股东和实际控制人。

  (三)交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日,交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新均已就最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具如下不可撤销的承诺及保证:

  “本人自2009年1月1日至本声明出具日,不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”

  交易对方新亚联合就其及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷事宜出具以下不可撤销的承诺及保证:

  “本公司及本公司执行董事兼总经理罗新良、监事陈爱斐自2009年1月1日至本声明出具日,不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司或本公司董事、经理或监事之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

  本公司及本公司执行董事、监事目前不存在任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”(四)交易对方对其持有的标的公司股权的声明

  1、东旭成设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登记,其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完毕相关权利义务,该等行为均不存在瑕疵或争议,不存在任何其他第三方可能主张持有东旭成股权的情况或被有关部门追究责任的情况。

  2、本人/本公司已按照东旭成章程约定按时、足额履行了出资义务。东旭成目前的股权由本人/本公司合法、有效持有,股权权属清晰,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止或限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。

  3、本人/本公司承诺不存在以东旭成或本人/本公司持有的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷,亦不存在任何可能导致东旭成或本人/本公司持有的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等股权过户或转移不存在法律障碍。

  4、本人/本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出,对内容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。

  (一)产业政策支持和国产化趋势为公司发展TFT-LCD背光模组用光学薄膜奠定了良好的基础

  TFT-LCD?产业最早实现产业化的地区为日本,而韩国TFT-LCD产业自2000年以来快速发展,产量超越了日本;自2005年以来,受益液晶面板产能向台湾转移,台湾TFT-LCD产能也超越了日本。直到2005?年初,自京东方科技股份有限公司与上海广电信息股份有限公司投资兴建的两条五代线进入量产,我国才开始真正进入这一产业。

  TFT-LCD产业一直以来都是我国积极扶持发展的产业。光学薄膜作为TFT-LCD背光模组的重要部件,是TFT-LCD产业链中的重要一环。“十二五”期间,发改委、工信部继续出台一系列产业政策鼓励和扶持TFT-LCD和其上游光学薄膜材料的国产化,具体情况如下:

  1、2011年4月,发改委下发的《产业结构调整指导目录》中将“TFT-LCD、PDP、OLED、机关显示、3D显示等新型平板显示器件及关键部件”划为鼓励类;

  2、2012年2月,工息部发布了《新材料产业“十二五”发展规划》,提出“到2015年,实现水处理用膜、动力电池隔膜、氯碱离子膜、光学聚酯膜等自主化,提高自给率,满足节能减排、新能源汽车、新能源的发展需求”;并在《新材料产业“十二五”重点产品目录》中将增亮膜、扩散膜、透明导电膜、光学聚酯膜等光学膜产品列入该目录;

  3、2012年2月,工信部发布了《电子信息制造业“十二五”发展规划》,提出“‘ 十二五’期间,平板电视面板自给率达到80%以上”,“平板显示器件产业年均增长超过30%,销售收入达到1,500亿元,规模占全球比重由当前的5%提升到20%以上”及“重点发展高世代TFT-LCD相关材料,主要包括大尺寸玻璃基板;混合液晶和关键新型单体材料;偏光片及相关光学薄膜材料;彩色滤光片及相关材料等”。

  “十二五”期间,国家产业政策的扶持为国内TFT-LCD及包括光学薄膜在内的上游材料的发展奠定了良好的基础。

  此外,我国现已成为全球最大的TFT-LCD背光模组的生产基地,这也极大地推动了背光模组用光学薄膜的国产化进程。背光模组所用光学膜的国产化,一方面可以降低背光模组企业的采购成本;另一方面可以及时提供所需原材料,并快速响应其反馈的问题及其对产品升级、改良的需求。TFT-LCD背光模组及其用光学薄膜的国产化趋势,将为公司打造TFT-LCD背光模组用光学薄膜的领先企业提供广阔的市场空间。

  (二)光学膜是南洋科技重点发展的业务领域,标的公司东旭成是光学薄膜行业的领先企业之一

  在国家产业政策积极鼓励,行业需求迫切的背景下,公司适时制定了“高端膜产业发展战略”,其中光学薄膜是公司未来主要发展业务板块之一。公司正在实施的2012年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”预计在2015年上半年投产,达产后将形成年产20,000吨75~350μm光学级聚酯薄膜基膜的产能;另外,公司已开始筹建的光学膜涂布项目的主要产品为扩散膜,该产品将于2014年上半年实现试生产。

  东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业,目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜(包括涂布型和非涂布型)和扩散膜,其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜的生产,一般不对外销售。此外,东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜,使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时,东旭成正在开展增亮膜的小试,现已基本掌握相关核心技术,预计将于2015年实现量产。

  东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟,产品质量得到业内认可,终端客户涵盖国内TCL、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视生产厂商及韩国LG电子、日本FUNAI(Funai Electric Company Limited)等国外厂商,具有一定的先发优势,尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位,在技术上接近国际先进水平。

  上市公司本次收购东旭成,将进入光学薄膜基膜的下游光学薄膜领域,实现产业链上下游纵向一体化;东旭成现有的销售渠道和客户资源也可服务于公司已在试生产阶段的光学膜涂布项目的市场拓展工作。故通过本次交易,南洋科技将通过与东旭成优势互补、协同发展,共同打造国内液晶显示器背光模组用光学薄膜的领先企业。

  2010年8月28日,国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》,特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率”。

  作为国内A股上市公司,公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金,还拥有了股份支付等多元化的并购手段,为公司的外延式扩张创造了有利条件。南洋科技通过并购其重点发展的高端薄膜制造领域具有技术、客户、管理优势的企业,可以实现公司的跨越式成长。

  (一)上市公司和标的公司的核心业务可以协同发展,共同打造国内光学薄膜领域的领先企业

  上市公司2012年非公开发行股票募投项目之一的“光学级聚酯薄膜项目”将于2015年上半年投产,达产后形成年产20,000吨75~350μm光学膜基膜的产能。光学薄膜基膜是东旭成现有产品反射膜(涂布型)和扩散膜的上游原材料。公司2012年非公开发行股票募集资金投资的“年产20,000吨光学级聚酯薄膜项目”投产后,可以和东旭成形成产业链上下游一体化,对东旭成形成稳定的原料供应,并利用东旭成品牌优势开发新的客户。公司即将投产的扩散膜产品也可借助东旭成渠道和品牌方面的优势,迅速占领市场。

  此外,光学薄膜具有资金密集和技术密集的特点,市场壁垒和客户开发成本比较高,下游背光模组企业不会轻易更换原有稳定的光学薄膜采购渠道。本次交易完成后,公司与东旭成在产品开发、渠道拓展、客户服务、品牌建设方面可以取长补短、统筹安排,形成协同效应,大大缩短新产品、新技术开发的时间和市场导入期,迅速打造成为光学薄膜行业的领先企业。

  根据东旭成未经审计的2013年的财务数据,其营业收入分别相当于上市公司2012年度及未经审计的2013年1~9月上市公司营业收入的49.56%和66.44%,净利润分别相当于2012年度及未经审计的2013年1~9月上市公司归属于母公司股东净利润的48.62%和101.06%。本次现金及发行股份购买资产相关的盈利预测工作尚未完成,交易对方承诺东旭成2014年、2015年及2016年度经扣除非经常性损益前后的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数确定)孰低者分别不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元,若东旭成能实现该承诺利润将大幅增加上市公司未来几年的整体盈利水平。

  本次交易完成后,公司将在液晶显示器背光模组用光学薄膜领域实现跨越式发展,实现从光学基膜到反射膜、扩散膜的产业链上下游垂直一体化,并成为该领域的国内一流企业;本次交易将扩大公司业务规模,优化公司产品结构,增强公司持续盈利能力和抗风险能力,提升公司综合竞争力。

  南洋科技拟向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买其合计持有的东旭成80%股权(预估值48,000万元),其中以现金方式支付交易对价的13.75%,金额为6,600万元;以发行股份方式支付交易对价的86.25%,发行股份63,987,635股(按照发行价格6.47元/股计算)。

  同时,南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过16,000万元。募集配套资金不超过本次交易总金额(本次收购东旭成80%股权采用收益法预估对价48,000万元与配套融资金额上限16,000万元之和)的25%。配套资金中的6,600万元将用于支付本次交易的现金对价,剩余配套资金用于并购完成后的业务整合,发展公司光学膜业务,上述情况不属于补充流动资金情形。

  本次交易完成后,南洋科技将持有东旭成80%的股权,罗培栋、新亚联合将分别持有东旭成10%的股权。罗培栋、新亚联合均书面同意南洋科技可随时要求收购其合计持有的东旭成20%的股权。在利润补偿期间届满后,罗培栋、新亚联合均有权向南洋科技提请收购东旭成剩余20%股权,具体由三方另行协商确定。若南洋科技未来最终决定收购东旭成剩余20%股份的,将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的该等20%股权的评估值为基础协商确定。南洋科技本次现金及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。

  本次交易的标的资产为东旭成80%的股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。经初步评估,东旭成80%股权的收益法预估值为48,000万元,较东旭成2013年12月31日未经审计净资产的80%(6,375.44万元),增值率为652.89%。

  根据《现金及发行股份购买资产协议》,南洋科技和交易对方同意以2013年12月31日为评估基准日,由坤元资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》,并以该《资产评估报告》的评估结果为定价参考依据,协商确定标的资产的交易价格。

  南洋科技向交易对方各方支付标的资产的对价中,现金支付的金额为6,600万元,其中向罗培栋支付现金6,270万元,向罗新良支付现金0万元,向姚纳新支付现金330万元,向新亚联合支付现金0万元。

  南洋科技需要支付的现金对价首先来源于本次配套募集资金,若配套融资未能募集成功或不足以支付上述现金对价,则由南洋科技以自筹资金完成现金对价的支付。

  本次交易涉及两次发行股票,分别为(1)发行股份购买资产,即南洋科技拟通过向罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合发行股份的方式,支付本次交易的股票对价部分;(2)发行股份募集配套资金,即南洋科技拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行股份购买资产的发行对象为罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合,采用向特定对象非公开发行股份方式。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即6.47元/股,计算公式为:

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股份数为N,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:① 派息:P1=P0?D;② 送股或转增股本:P1=P0/(1+N);③ 除权、除息同时进行:P1=(P0?D)/(1+N)。

  如未发生价格调整事项,则6.47元/股即为本次发行价格;如发生前述价格调整事项,则调整后的价格为本次发行价格。

  根据《现金及发行股份购买资产协议》,本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算:本次向交易对方发行的总股份数=(标的资产交易价格-现金支付的金额)÷发行价格。该发行数量经南洋科技股东大会批准后,以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  本次交易中标的资产的预估值为48,000万元,其中41,400万元拟通过发行股份方式支付,按6.47元/股的发行价格测算,南洋科技拟发行股份购买资产的发行数量为63,987,635股。

  南洋科技向交易对方发行股份时,交易对方每一认购人认购的股份数为:(其向南洋科技转让东旭成股权占本次交易转让东旭成总股权的比例×标的资产交易价格-其取得的现金支付金额)÷发行价格。

  依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由南洋科技以现金或各方认可的其他方式支付。

  南洋科技依据上述原则向交易对方发行的最终股份数将在《资产评估报告》出具后,由交易各方另行签署补充协议确定。

  如在本次发行的定价基准日至发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数量亦相应调整。

  根据《现金及发行股份购买资产协议》,本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示:

  ① 罗培栋认购取得的南洋科技股份的限售期为36个月,从南洋科技向其发行股份上市之日起算;限售期届满之日起,每满12个月的下一个自然日解禁比例为罗培栋通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的25%,即限售期满之日起,满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。

  ② 罗新良、姚纳新和新亚联合认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月,从南洋科技向其发行股份上市之日起算。前述限售期届满之日起的下一个自然日为第一期解禁日,解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得发行股份总数的30%;第一期解禁日后满12个月的下一个自然日为第二期解禁日,解禁比例为其通过东旭成股权认购所取得南洋科技股份总数的30%;第二期解禁日后满12个月的下一个自然日为第三期解禁日,解禁比例为其通过东旭成认购所取得南洋科技股份总数的40%。

  罗新良、姚纳新和新亚联合第一次、第二次具体解禁的股份数量分别为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2014和2015年业绩补偿的股份数量之后的股份数量,第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除2016年业绩补偿的股份数量及减值测试需补偿股的股份数量之后的股份数量。

  ③ 本次交易结束后,交易对方由于南洋科技送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限,则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。

  如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准,则限售期的起算时间相应顺延。

  交易各方同意,东旭成在过渡期的损益及数额应由交易各方认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。

  东旭成在过渡期所产生的盈利由本次交易完成后的新老股东享有,所产生的亏损由交易对方各方按各自向南洋科技转让标的公司的股权比例以现金方式于《过渡期损益报告》出具后10个工作日内全额补偿给南洋科技。

  标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润,由本次交易标的资产交割完成后的新老股东共同享有。

  本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次配套融资拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。上述投资者以现金方式认购本次发行的股份。

  本次配套融资的定价基准日为南洋科技第三届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即5.82元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与独立财务顾问协商确定。

  如果南洋科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则按深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格相应调整。

  交易总金额=支付现金及发行股份购买资产交易金额+本次拟配套融资资金上限;

  根据上述公式测算,本次交易拟募集配套资金总额不超过16,000万元。按照本次发行底价5.82元/股计算,向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过27,491,409股。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套融资金额和最终发行价格确定。

  如果定价基准日至股份发行日期间,发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时,则发行数量亦相应调整。

  本次交易募集的配套资金不超过16,000万元,其中配套资金中6,600万元用作支付本次交易的现金对价,剩余配套资金将用于并购完成后的业务整合,发展公司光学膜业务,上述情况不属于补充流动资金情形。

  南洋科技向其他不超过10名特定投资者发行的股份自投资者认购的股票上市之日起12个月内不转让,此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  在本次发行完成后,由南洋科技新老股东共同享有南洋科技本次发行前的滚存未分配利润。

  本次现金及发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  根据《现金及发行股份购买资产协议》规定,交易对方承诺资产评估机构采取收益法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估,且作为定价参考依据的,根据《重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定,本次交易实施完毕后三个会计年度(含本次交易实施完毕当年,即“利润补偿期间”),交易对方承诺利润补偿期间(即2014年、2015年及2016年)东旭成实现的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润数为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不低于5,000万元、6,500万元及8,450万元。

  如果资产评估机构出具的最终资产评估报告中载明的2014年、2015年及2016年盈利预测中的净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)高于5,000万元、6,500万元及8,450万元时,则南洋科技与交易对方在《盈利预测补偿协议》中另行协商确定承诺净利润。

  如果因本次交易审核要求,需延长上述利润补偿期间的,交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长,延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。

  如南洋科技未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准,则利润补偿期间相应顺延。

  若在上述利润补偿期间经审计东旭成累积实际净利润(以东旭成合并报表归属于母公司股东的净利润为基础,按扣除非经常性损益前后孰低原则确定)不足承诺数的,南洋科技应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对方,交易对方应在接到南洋科技通知后的30日内按以下方式补足实际净利润与承诺净利润数之间的差额:

  当年应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数)÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的股权交易价格-已补偿金额。

  以上公式遵循(1)前述净利润数均应当以东旭成合并报表归属于母公司的净利润数确定;(2)补偿金额不超过标的股权交易价格。在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不回冲。

  南洋科技将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。

  南洋科技预计在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的两个月内,就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会,并预计在公告股东大会决议之日后的三个月内办理完毕回购注销事宜。南洋科技与交易对方将在《盈利预测补偿协议》中确定具体相关事项。

  股份补偿数量在交易对方间的分摊涉及上述股份补偿时,交易对方需要补偿的数量具体计算公式如下:

  交易对方单个主体需补偿的股份数量=该主体本次转让东旭成股权比例占本次交易转让东旭成总股权比例×需补偿股份数。

  以上公式遵循(1)如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(2)交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技;(3)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  由于司法判决或其他原因导致交易对方中的一方在股份锁定期内转让其持有的全部或部份南洋科技股份,使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由该方以现金方式进行补偿。

  由于交易对方中的一方在南洋科技担任董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过其持有股份总数25%导致该单个主体当年可转让的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时,不足部分由该交易对方以现金方式进行补偿。

  在利润补偿期限届满时,南洋科技将聘请具备证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试,并由该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额”,则交易对方应向南洋科技另行补偿。

  南洋科技预计在利润补偿期限届满时一个月内(若届时前一年的年度报告尚未披露,则应在年度报告披露后一个月内)由中介机构对减值测试出具专项审核意见。南洋科技与交易对方将在《盈利预测补偿协议》中确定具体相关事项。

  减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-利润补偿期内交易对方各方已支付的补偿金额。

  减值测试需补偿股份数量=减值测试需补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格;

  以上公式遵循(1)如南洋科技在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的,上述公式的应补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×(1+转增或送股比例);(2)交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给南洋科技;(3)依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数,如果计算结果存在小数的,应当舍去小数取整数,对不足1股的剩余对价由交易对方以现金支付。

  南洋科技将以总价人民币1元的价格定向对交易对方持有的一定数量南洋科技的股份进行回购并予以注销。

  南洋科技预计在中介机构对减值测试出具专项审核意见后的两个月内,就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会,并预计在公告股东大会决议之日后的三个月内办理完毕回购注销事宜。南洋科技与交易对方将在《盈利预测补偿协议》中确定具体相关事项。

  如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方单个主体届时持有的股份数量时,差额部分由补偿责任人以现金补偿。

  1、交易对方履行盈利预测补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。履行利润补偿承诺时,罗培栋、罗新良、新亚联合承担连带补偿责任;姚纳新与罗培栋、罗新良、新亚联合不承担连带补偿责任,其承担按份责任。并且,姚纳新补偿的上限为其本次交易中取得的对价。

  2、交易对方的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形而导致交易对方因本次交易获得的南洋科技股份发生所有权转移而予以豁免。

  1、经初步测算,本次交易完成后,罗培栋通过东旭成股权认购的南洋科技股份数量为41,313,756股,占交易对方认购南洋科技股份总数的64.57%。罗培栋认购的南洋科技股份的限售期为36个月,自南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起,每12个月解禁比例不超过25%,即限售期满之日起,满48个月的下一个自然日罗培栋此次认购取得的南洋科技股份才会全部解禁完毕。故在利润补偿期届满时,罗培栋通过东旭成股权认购取得的南洋科技股票仍将处于限售期。

  2、罗新良、姚纳新和新亚联合通过东旭成股权认购取得的南洋科技股份的限售期为12个月,从南洋科技向其发行股份上市之日起算。限售期届满之日起解禁比例为30%,其后12个月和24个月解禁比例分别为30%和40%,其股份的全部解禁需要等到南洋科技向其发行股份上市之日起36个月。

  3、罗培栋、罗新良和新亚联合合计持有通过东旭成股权认购的南洋科技股份数量为59,860,896股,占交易对方认购南洋科技股份总数的93.55%。上述三方任何单个主体针对《现金及发行股份购买资产协议》的履行承担连带担保责任,姚纳新承担按份责任,责任范围包含针对东旭成的利润补偿义务。此外,姚纳新持有普渡科技90%股权,通过后者持有聚光科技(300203.SZ)13.43%股权,是聚光科技的实际控制人之一,具有利润补偿的履约能力。

  本次交易前,交易对方罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合与南洋科技不存在关联关系,因此本次交易不属于关联交易情形。

  注:截至本预案签署日,南洋科技及东旭成2013年度财务报表的审计工作尚未完成。

  由上表可以看出,根据《重组管理办法》的规定,本次交易不构成重大资产重组。

  因本次交易采取现金及发行股份购买资产的方式,故需通过中国证监会并购重组委的审核、并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前,邵雨田持有178,500,000股南洋科技股份,占公司总股本的35.82%,是公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后,邵雨田仍持有178,500,000股公司股份,以发行股份上限91,479,044股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),其占公司总股本比例将变更为30.26%,仍为公司的控股股东及实际控制人。因此,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

  以发行股份上限91,479,044股计算(包括发行股份购买资产和募集配套资金),本次交易完成后,本公司的股本将由498,369,636股变更为589,848,680股,社会公众股股数为271,157,784股,占本次发行后总股本的比例为45.97%,不低于10%,本公司股票仍具备上市条件。

  本次交易向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合支付现金及发行股份购买资产,发行股数合计不超过63,987,635股,本次交易后上市公司总股本将不超过562,357,271股(仅包括发行股份购买资产),本次交易向交易对方发行股份数量占交易后公司总股本的比例为11.38%,达到发行股份数量不低于发行后上市公司总股本5%的要求。

  2014年1月3日,东旭成召开临时股东会,东旭成股东罗培栋、罗新良、姚纳新和新亚联合均同意放弃对其他股东向南洋科技出让股权的优先受让权。

  2014年1月24日,南洋科技召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了本次现金及发行股份购买资产并配套募集资金的相关议案。截至本预案签署之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  经营范围:高性能膜材料的研发;化学工程技术研究与试验发展;高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  东旭成前身“宁波东旭成化学有限公司”系由罗培栋和罗新良于2009年7月23日共同出资设立,设立时经营范围为:化学工程技术研究与试验发展;高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造。注册资本为1,000万元,罗培栋、罗新良分别认缴出资800万元、200万元,其中第一期分别以货币实缴出资160万元、40万元。

  2009年7月21日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 (2009)第374号《验资报告》,验证了前述出资已足额到位。2009年7月23日,宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了东旭成设立。

  2009年9月,经东旭成2009年第二次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局的核准,东旭成经营范围变更为:化学工程技术研究与试验发展;高分子功能光学膜、光电子器材、高分子材料制品、液晶显示器组件制造;自营和代理货物和技术进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  2010年2月,经东旭成2010年第一次股东会决议通过和宁波市工商行政管理局慈溪分局核准,罗培栋将其持有的东旭成10%股权以100万元价格转让予罗慰民。本次转让后,东旭成的出资情况如下表所示:

  2010年3月,经东旭成2010年第三次股东会决议通过,东旭成实收资本由200万元增至1,000万元,其中罗培栋以货币增资640万元,罗新良以货币增资160万元。

  2010年3月10日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字(2010)第92号《验资报告》,验证了上述事项。

  2010年3月10日,东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  2010年10月20日,经东旭成2010年第四次股东会决议通过,公司注册资本和实收资本均增至3,000万元。其中罗培栋以货币增资1,400万元,罗新良以货币增资400万元,罗慰民以货币增资200万元。

  2010年11月8日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 (2010)第565号《验资报告》,验证了上述增资款项已足额到账。

  2010年11月8日,东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  2011年10月31日,经东旭成2011年第一次股东会决议通过,罗慰民将其持有的东旭成10%股权以300万元的价格转让予罗培栋,由于东旭成当时尚未盈利,双方协商以原始出资额作为转让价格。

  2011年11月3日,东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。本次变更完成后,东旭成的出资情况如下表所示:

  (6)2012年注册资本、实收资本增至6,000万元,变更公司名称及经营范围

  2012年10月9日,经东旭成2012年第一次股东会决议通过,吸收姚纳新、新亚联合为东旭成股东,公司注册资本、实收资本增至6,000万元,其中罗培栋以债权增资1,500万元,姚纳新以债权增资300万元,新亚联合以货币增资1,200万元。同时,变更名称为“宁波东旭成新材料科技有限公司”,变更经营范围为:高性能膜材料的研发;化学工程技术研究与试验发展;高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造;自营和代理货物和技术进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  2012年10月10日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 [2012]第416号《验资报告》,验证了上述增资款项已足额到账。

  2012年10月12日,东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  截至本预案签署日,罗培栋持有东旭成65%股权、罗新良持有10%,罗新良与陈爱斐夫妇共同控制的新亚联合持有20%。因罗培栋为罗新良与陈爱斐夫妇之子,故罗培栋、罗新良与陈爱斐为东旭成的实际控制人。

  经营范围:塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

  丰德高分子系由罗培栋和罗新良于2009年6月1日以货币共同出资设立,设立时经营范围为:塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售。注册资本为50万元,罗培栋、罗新良分别出资40万元、10万元。

  2009年5月26日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验字 (2009)第260号《验资报告》,验证了前述出资已足额到位。

  2012年7月,经丰德高分子2012年第一次股东会决议通过,罗培栋、罗新良分别将其持有的丰德高分子80%、20%股权分别转让予宁波东旭成化学有限公司,变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示:

  2012年7月,经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过,以货币出资250万元增加丰德高分子注册资本和实收资本均至300万元,经营范围变更为:塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光学材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示:

  2012年8月2日,慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了慈弘会验(2012)第322号《验资报告》,验证了上述增资款项已经足额到位

  东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长,主要是因为东旭成在2012年下半年实现技术突破之后,产品良率和品质大幅提升,开始打开国内市场;2013年生产和销售规模迅速扩大,实现收入和利润的大幅增长。

  东旭成2012年和2013年非经常性损益项目主要是财政补贴,包括科技补助和政府奖励等,虽有一定波动性,但具备持续性和可实现性。

  (1)东旭成2012年下半年实现技术突破,产品开始打开国内市场,2013年收入和利润大幅增长;

  东旭成自2009年成立就定位于TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售,2009年至2011年尚处于产品开发和试验阶段;2012年下半年才在技术和工艺上实现突破,产品质量和良率均大幅提高,并开始打开国内市场;2013年产能利用率不断提升,生产和销售规模迅速扩大,在扭亏为盈的基础上实现收入和利润的大幅增长。

  (2)东旭成产能利用率的提升经历一个过程,预计2014年现有产能将接近满负荷运转

  东旭成在2012年下半年实现技术突破后,产品良率和产能利用率的提升需要一个过程,直到2013年第四季度产能利用率才达到约90%。在此基础上,预计2014年东旭成现有产能将接近满负荷运转,故即使不考虑新增产能,其销售收入和净利润水平也将在2013年基础上有较大增长。

  东旭成初步计划于2014~2015年进一步增加涂布型反射膜和扩散膜产能,并逐步发展增亮膜业务,增亮膜计划于2015年量产。上述产能扩张计划为东旭成后续盈利空间提供了保障。

  东旭成是一家专业从事TFT-LCD背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业,目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜(包括涂布型和非涂布型)和扩散膜,其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产,一般不对外销售。此外,东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜,使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时,东旭成正在开展增亮膜的小试,现已基本掌握相关核心技术,预计将于2015年实现量产。

  自2009年成立以来,东旭成就致力于TFT-LCD背光模组用光学膜的研究和开发;2009~2011年,东旭成技术上处于试验和摸索阶段,经营处于亏损状态。2012年下半年,东旭成实现技术突破之后,产品品质和良率均大幅提升,并抓住了TFT-LCD背光模组用光学膜进口替代的市场机遇,开始打开国内市场,实现盈亏平衡。2013年,东旭成产能利用率持续提升,生产和销售规模迅速扩大,并实现了收入和利润的快速增长。

  东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一,在该领域取得了一系列核心技术,目前拥有已获授权的国内发明专利7项和实用新型专利8项,另有12项专利申请(其中9项发明专利申请、3项实用新型专利申请)已被国家知识产权局受理,其中已受理的增亮膜相关的发明专利1项,具体情况详见本节“一、东旭成基本概况”之“(八)专利和商标”。

  东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟,产品质量得到业内认可,目前终端客户包括TCL、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流液晶电视生产企业及韩国LG电子、日本FUNAI(Funai Electric Company Limited)等国外厂商。东旭成反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位,技术上接近国际先进水平。

  分为涂布型和非涂布型,均主要应用于TFT-LCD背光模组;目前主要销售给背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂

  主要应用于TFT-LCD背光模组;目前主要销售给背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂

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